日軍在距離南京城的一些村莊實施大屠殺，一個叫汛生的年輕小伙在村莊里面尋找親人，親人已經在屠殺中遇害，汛生藏到一塊石堆后面躲避日軍，日軍士兵在一堆毛草外面發現草中有人，所有士兵舉起刺刀向毛草扎刺，扎完毛草士兵們點火焚燒毛草，藏在不遠處的汛生忍著心中悲痛偷看日軍士兵慘無人道的行為。

毛草燒光日軍士兵發現一個年輕女子還活著，年輕女子是汛生的妹妹，汛生眼睜睜看著妹妹日本人輪流侵犯。

法比(張嘉譯 飾)與同伴們商量是否逃出南京城，所有人憂心忡忡意識到大難將至。

汛生背著受傷的妹妹來到一片蘆葦地，一伙日軍忽然來到蘆葦地清點中國百姓尸體數量。

日軍在南京城外大屠殺，許多村民被日軍殺害，日軍大佐帶領手下人在城外休息，日軍派出運輸機空投一批物資到城外，日軍大佐看著從天而降的物資，喜出望外命令手下人前往物資落地之處獲取物資。

趙玉墨(小宋佳 飾)為了躲避孟司長準備返回藏玉樓，戴濤(胡歌 飾)在路上設下了路障，趙玉墨與戴濤交涉，戴濤放趙玉墨回到藏玉樓，一個叫春池(高葉 飾)的女伴回到藏玉樓面色惶恐向趙玉墨帶人講述日軍暴行，日軍在南京城已經開始大屠殺，許多村莊的百姓全數死在日軍手中，所有年輕姑娘亦沒有幸免于難，日軍強暴了所有年輕姑娘。趙玉墨等人聽著春池講述的城外發生的事情，人人面色悲痛陷入到震驚中。

孟司長來藏玉樓找玉墨，戴濤不愿意放孟司長過路，孟司長急得跟戴濤吵了起來，戴濤從孟司長手中接過證件一看，方才知道孟司長是一名政府工作人員。

孟司長順利來到藏玉樓外面尋找玉墨，一個女子攔在門口不給孟司長進樓，玉墨從樓中走了出來跟孟司長談話，孟司長想跟玉墨繼續戀愛，玉墨認為自己跟孟司長只是偶像相識而已，當初孟司長如果遇到其它女子，一樣也會像愛上玉墨一樣跟其它女子交往。

孟司長離去不久，玉墨回到樓中，戴濤站在樓下閑來無事，扮出彬彬有禮的模樣扯著軍大衣跳舞給玉墨看。

安全區進入越來越多的傷員，法比來到安全區發現一個傷員想尋找家人，傷員哀求法比幫忙找到家人，法比想知道傷員家人的姓名的地址，傷員因為傷勢過重無法跟法比繼續談話。

日軍對一伙中國軍隊展開攻擊，中國士兵趴在戰壕中與日軍血戰，雖然日軍的戰斗力非常強大，但中國士兵寧肯戰死也不愿意撤退。

駐守南京城的唐司令正在緊急應對日軍攻城，日軍隨時有可能攻入南京城，唐司令如同熱鍋上的螞蟻急得手足無措。

夜幕降臨，小雨下個不停，整座南京城陷入到絕望中，趙玉墨來到樓外與戴濤搭訕，城外依然炮聲不斷，趙玉墨意識到日軍很有可能打敗中國軍隊。戴濤點了一支煙給趙玉墨，趙玉墨一邊吸煙一邊跟戴濤談論戰爭局事。