馬寧兒(林佑威 飾)分外體貼梁思洛(白冰 飾)多方暗中制定刺殺計劃

馬寧兒聽說梁思洛懷了他的孩子后，高興地將梁思洛擁入懷中，還將梁思洛帶到街上逛了一圈，給她買了許多衣服和化妝品，并向她承諾自己以后一定會好好待她。梁思洛問馬寧兒準備什么時候將他們的事情告訴梁普方，馬寧兒有些猶豫，梁思洛便和他商量今晚就回去兩人一起向梁普方說明。

馬寧兒和梁思洛回到家中，將他們兩人的事情告訴了梁普方，梁普方出乎意料地開心，說自己十分贊同他們兩人的婚事。

張凌海(王堯 飾)問張天行(鄒廷威 飾)祭祖的事情，張天行說行程都已安排妥當。張凌海接著說自己籌到的銀行的錢只是杯水車薪，想繼續從工商業擠出一點油水，張天行說目前工商業低迷，這樣做不利于經濟發展，張凌海想到當前形勢嚴峻如果再不得到龍頭杖，他們的危機便會接踵而至。

雨夜，朱飄逸(鄭嘉穎 飾)在國術館外聽到劉常平和最近到來的幾位高手在商量刺殺張凌海之事，他很激動，也想前去，但是劉常平卻認為他是唯一知道寶藏秘密的人，不讓他前往。朱飄逸堅持前往，并準備將龍頭杖交給了你陳如雨(袁冰妍 飾)和陳如風(應昊茗 飾)保管。

張天行邀請柳迎春(唐藝昕 飾)和自己一起去祭祖，順便見一下張凌海，柳迎春聽說張凌海也會前往，便同意了。武玲(郝澤嘉 飾)正在審查手下帶回的資料，雪蓮赫然在列，武玲嫌雪蓮的情報不夠精確，便讓她進一步接觸張凌海。

武玲聽說張天行邀請柳迎春去祭祖后，便為她安排好了刺殺計劃，并交給她三顆藥丸，說只要身份暴露便吞此藥自殺，柳迎春接下了。

外國人菲利普學習了一段時間太極拳后，性情平和了許多，而且運用起自己以前的功夫更加收放自如。菲利普就要回到法國了，走之前他特地向朱飄逸告了別，并且說自己回國以后還要將太極拳繼續發揚下去。

馬寧兒自從得知梁思洛懷了自己的孩子，便對她十分體貼。梁普方和馬寧兒梁思洛一起吃飯時，發現馬寧兒的手似乎有些不大對勁，他便將馬寧兒的手抓起來查看了一番，發現他的手指上結了厚厚的繭，他心有疑惑，馬寧兒趕緊解釋說自己最近在和國術館師父學鐵砂掌。梁普方回到房間后看到了幾個被戳出洞的木板，知道馬寧兒在偷偷練鷹爪功，十分生氣。但他知道真相后并未說破，第二天他看馬寧兒出去后便偷偷跟蹤了他，梁普方跟他到了三鷹茶館后，被殷嘯天手下的人偷襲綁了起來，梁普方知道馬寧兒和殷嘯天勾結的事后，十分生氣，掙脫了繩子和殷嘯天打了起來，結果不敵被活活打死了。臨死前梁普方告訴馬寧兒一定不要為了一己私欲忘記大義，并將拳譜交給了馬寧兒。

劉常平弄到了張凌海祖墓附近的地形圖，給大家制定了詳細的刺殺計劃，朱飄逸還是堅持想去，說自己也想為民除害。大家看他堅持，便說要和他比試槍法，如果他能贏就讓他去，結果朱飄逸槍法奇好，成功用實力說服了大家。

劉常平將埋伏地點定在了墓園的山丘后面，并決定利用迫擊炮和步槍進行刺殺。