張德林(齊奎 飾)和王延齡二人來(lái)到趙受益面前，一個(gè)人要賑災(zāi)，一個(gè)人要剿匪，都向趙受益要錢，趙受益為了平息兩人的爭(zhēng)執(zhí)先每人給了一一部分錢。出宮而去的兩人得知范仲淹要實(shí)行新政，擔(dān)心各自的地位受到威脅，擔(dān)心三足鼎立的局面最終變成一足鼎立。

韓琦擔(dān)心秦香蓮(曹馨月 飾)他們逃跑，出門的時(shí)候背著秦香蓮的兒子秋哥，秋哥在背簍里看到大街上的糖葫蘆、風(fēng)車、面具都順手拿走，惹得認(rèn)人追趕要錢，韓琦無(wú)奈只好付錢，之后叮囑秋哥不許亂動(dòng)。

包勉被秦香蓮看管，謊稱要上廁所離開了秦香蓮的視線，秦香蓮是女人諸多不便，讓冬妹拉著捆綁包勉的繩子，包勉趁機(jī)逃跑了，但是因?yàn)槁吠静皇炫龅搅艘兹莼貋?lái)的韓琦，上前問(wèn)路，被韓琦再次抓回來(lái)。韓琦以為是秦香蓮放走了包勉責(zé)怪她，包勉為秦香蓮說(shuō)情如實(shí)告訴韓琦是他自己跑的，韓琦打暈了包勉。

陳世美(王梓權(quán) 飾)分別跑到王延齡和張德林家里面告訴他們自己被任命為裁員官員，擔(dān)心一不小心裁員裁到了他們的門生，要求二人把門生寫出來(lái)以防萬(wàn)一，豈料，兩人均不上鉤，寫出的人反而是皇上的人，趙受益對(duì)此非常生氣，本來(lái)想借此削弱兩人的勢(shì)力，卻不料對(duì)方棋高一著，陳世美建議可以加倍的給兩人銀子，他們既然需要賑災(zāi)和剿匪，就讓這些銀子到他們手里，勢(shì)必會(huì)流入下面人的手里，也一定會(huì)有一個(gè)賬本，這個(gè)賬本就是他們的勢(shì)力，只要設(shè)法搞到這兩本賬本誰(shuí)是誰(shuí)的勢(shì)力就一目了然，張子榮(鄭斯仁 飾)認(rèn)為陳世美這一招可行。

張德林和王延齡突然得到了多處一倍的錢財(cái)，有些摸不清趙受益的用意，同時(shí)也認(rèn)為兩人如果不聯(lián)手的話很快就會(huì)被這些年輕人，當(dāng)成老螳螂給碾壓了。

之后，張子榮找到了張子雍讓他幫忙去到王延齡家里偷賬本，張子雍正因?yàn)榻娊y(tǒng)領(lǐng)做的閑的發(fā)慌，立刻答應(yīng)了張子榮。

張子榮回到家里到處翻找，張德林拿著賬本出來(lái)質(zhì)問(wèn)張子榮是不是找這個(gè)，張子榮坦言這份名單對(duì)于張德林而言早晚都會(huì)一文不值，而對(duì)于張子榮卻能有更好的前程，張德林認(rèn)為他自己戎馬半生，權(quán)傾朝野三十年都是在死人堆里扒出來(lái)的戰(zhàn)功，不是靠出賣親人換得的榮耀，張子榮生氣離開，張德林卻又叫住了張子榮，把手里的賬本交給了他，并告訴張子榮他愿意做自己兒子的墊腳石，并提醒張子榮今天他可以踩著父親的肩膀跨過(guò)去，明天的路就要想好怎么走，千萬(wàn)不要崴到腳。

張子雍和張東穿著夜行衣悄悄來(lái)到了王延齡家里尋找賬本，因?yàn)橘~本很多不知道哪個(gè)才是，張子雍故意在院子里大喊大叫抓賊，引得所有人出來(lái)抓賊，張子雍故意躲在一邊看到展無(wú)為悄悄回房間拿出一個(gè)賬本，張子雍從后面打暈了他帶著賬本離開，交給了張子榮。張子榮表示要為張子雍請(qǐng)功，張子雍卻并不在意，而是希望有一天能看到張子榮鬧出笑話，讓他也看看，張子榮卻道即使到了那一天擔(dān)心張子雍笑不出來(lái)，張子雍卻表示即使天塌下來(lái)他也能笑得出來(lái)。

兩本賬冊(cè)雖然到了趙受益的手中，但是卻都是用暗語(yǔ)記錄，并不知道是寫的什么，陳世美提出抄一份回去研究一定能看出端倪。王延齡被盜取了名冊(cè)非常生氣，認(rèn)為陳世美做的這件事，讓展無(wú)為想辦法滅了陳世美，同時(shí)也讓盯緊秦香蓮不能讓她離開。

包拯(黃維德 飾)讓雨柔(張檬 飾)叫回王朝馬漢，之后讓陳世美帶著他們找到韓琦，與此同時(shí)也需要江湖高手的幫助，雨柔知道包拯是想讓她找展昭(季晨 飾)幫忙，隨后就去找展昭，可是展昭這里卻沒(méi)有人，雨柔心生一計(jì)，拿起火把要點(diǎn)了展昭的房子，逼得展昭出來(lái)，讓展昭幫忙救出包拯的侄子，展昭轉(zhuǎn)身就離開，并表示不愿意管官府的事情，讓雨柔盡管放火燒房子。

雨柔又想到了張子雍，讓他幫忙去打架，張子雍認(rèn)為他是禁軍統(tǒng)領(lǐng)不能干那種街頭打架的事情，雨柔假裝委屈要去找別人幫忙，張子雍以為有人欺負(fù)了雨柔，加上每日守著無(wú)聊的宮門口，答應(yīng)幫著雨柔去打架，劈了欺負(fù)雨柔的人。

一切安排妥當(dāng)之后，包拯故意找了陳世美來(lái)開封府，告訴陳世美秦香蓮跑了，陳世美覺(jué)得萬(wàn)幸不是從他手上跑掉的，否則就一定誤會(huì)是他放走了秦香蓮。